Открытие ао - пошаговая инструкция. Как происходит процедура регистрации оао и что для этого требуется сделать После государственной регистрации акционерного общества

В 2014 г. произошли серьезные изменения, которые коснулись юридических лиц, в частности, акционерных обществ: вместо ОАО и ЗАО теперь есть публичные () и непубличные акционерные общества (АО), а также вступили в силу другие важные поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся деятельности организаций. Кроме того ранее обязали все акционерные общества передавать реестры акционеров регистраторам и т. д. Однако на этом изменения не закончились, так с 1 июля 2015 г. существенно поменялся порядок создания ПАО, о котором и пойдет речь в данной статье.

Прежний порядок регистрации ПАО

До 01.09.2014г. в РФ было два вида акционерных обществ - открытое акционерное общества (ОАО) и закрытое акционерное общество (ЗАО). Гос. регистрация данных Обществ проводилась в соответствии с ФЗ № 129. Как и для регистрации , было необходимо подготовить пакет и иных документов, а также заполнить заявление по установленной форме и подать в ИФНС. Кроме того создание акционерных обществ предусматривает свои особенности в связи с тем, что в отличие от ООО, акционерных обществ состоит из акций, первичная регистрация которых производится уже после гос. регистрации.

При этом изначально можно было создавать и открытые, и закрытые общества. После 2014 г. все АО, которые отвечали признакам публичности, то есть размещали свои акции в открытом доступе, или имели в наименовании слово «публичный» автоматически стали публичными акционерными обществами (ПАО). А остальные АО, не отвечающие признакам публичности - . При этом ООО также теперь относятся к непубличным обществам.

Регистрация ПАО - новый порядок с 2015 г.

После того, как ввели изменения, и АО стали делиться на публичные и непубличные, поправок, касающихся особенностей регистрации данных обществ, вроде бы не планировалось, однако со временем они все таки появились. Так, с 01.07.2015г. первоначально регистрировать АО можно как исключительно непубличное, и только потом, если необходимо, приобрести статус ПАО.

Был принят ФЗ № 210 от 29.06.2015г., который внес изменения уже в ФЗ № 208 об АО. Согласно поправкам и новой статье 7.1 в ФЗ об АО, непубличное АО может приобрести статус публичного только после того, как:

• внесет в Устав указания на публичность;
• в наименовании будет указание на публичность, если проспект акций Общества зарегистрирован и заключен договор с организатором торговли о листинге акций.

Изменения вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об АО в ЕГРЮЛ, только тогда Общество может получить статус ПАО.

Как создать АО и получить статус ПАО

Как мы уже отметили ранее, теперь бизнесмены могут сначала создать только непубличное АО и только потом приобрести статус публичного АО, следовательно:

I этап создания будущего ПАО - гос. регистрация АО.

Проводится данная процедура, как и ранее согласно с ФЗ № 129: Решение об учреждении АО, Договор о создании, Устав, документ об уплате гос. пошлины, документы, подтверждающие место нахождения юр. лица (договор аренды, купли-продажи и др.), а также заявление по установленной форме направляются в рег. орган. Если у специалистов нет вопрос, то процедура гос. регистрации занимает 3-и рабочих дня (в ином случае, процедура может продлиться до 1 мес.). По завершении вносятся сведения о новом юр. лице в ЕГРЮЛ и выдаются документы: свид-во о регистрации, Устав и др. Кроме того необходимо поставить на учет новую компанию в налоговой, открыть р/счет, получить извещения из фондов, письмо с кодами из Госкомстата и др.

Обратите внимание, что АО, которое хочет получить статус ПАО, уже заранее:

• необходимо выбрать и заключить договор (предварительный) с регистратором для ведения реестра акционеров;
• желательно УК сделать не менее 100 тыс. руб. (минимальный размер УК для ПАО);
• в Уставе прописать необходимое число акций;
• сформировать и прописать полномочия Совета директоров (СД) в Уставе др.

II этап - передача реестра акционеров регистратору.

III этап - гос. регистрация первичного выпуска акций и отчета об итогах.

IV этап - полная уплата УК Общества.

При этом если после полной уплаты УК кол-во акций для публичного размещения достаточно, то тогда можно приступать к регистрации Проспекта и заключать Договор листинга (предварительный). Если же кол-во акций недостаточное, то можно провести доп. выпуск с помощью открытой (или даже возможно закрытой) подписки.

V этап - принятие Решения об изменении АО в ПАО.

Данный этап включает в себя проведение Общего собрания акционеров (ОСА) и принятие Решения о том, что АО приобрело признаки и может стать ПАО, сменив соответствующим образом и свое наименование.

VI - регистрация изменений в Уставе в ИФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

VII этап - уведомление ЦБ РФ о новых сведениях об эмитенте.

Прекращение статуса ПАО

Кроме уже указанных изменений, в ФЗ об АО была также добавлена еще одна статья 7.2 (введена ФЗ № 210), которая вносит новые положения, касающиеся прекращения статуса ПАО, когда и при каких условиях это возможно. То есть раз статус ПАО нужно получить, то и утратить его также можно.

Таким образом, статус ПАО акционерное общество может лишиться, если:

• Общество из Устава (следовательно и наименования) уберет указание на публичность.

Изменения в Устав и наименование вступают в силу после их гос. регистрации и внесения новых сведений об Обществе в ЕГРЮЛ. После этого АО перестает быть публичным.

При этом прекращение статуса ПАО возможно, если соблюдаются следующие условия:

• акции общества перестают публично размещаться по открытой подписке и не допускаются к торгам;
• ЦБ РФ освободил Общество от обязательного раскрытия информации, которое предусмотрено ФЗ о ценных бумагах.

ПОДЫТОЖИМ:

Как видите, изменения относительно регистрации ПАО, которые были сделаны в середине 2015 г., действительно существенные, так как ранее не предполагалась такая процедура, как получение статуса того или иного юр. лица. Несмотря на то, что и ранее создание открытого акционерного общества было многоступенчатым и не таким простым, как даже ЗАО и тем более ООО, то в настоящее время порядок еще значительно усложнился. Таким образом, если вы планируете создать публичное акционерное общество, то вам скорее всего будет необходима помощь грамотного юриста или специализирующейся на гос. регистрации фирмы. Будьте внимательны и следите вместе с нами за изменениями в законодательстве.

Создание акционерного общества: пошаговая инструкция (основные этапы)

Общие вопросы создания АО урегулированы в ст. 98 ГК РФ. Более подробно этот вопрос раскрыт в главе 2 (ст. 8-13) закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ, закон «Об АО»). Процедура размещения акций при создании АО урегулирована также:

• законом «Об АО» (ст. 9, 25);
• положением Банка России «О стандартах эмиссии ценных бумаг…» от 11.08.2014 № 428-П (пп. 1.2, 12.1, 12.2).

Пошаговая инструкция по созданию акционерного общества включает несколько этапов, в ходе которых производятся следующие действия:

1. Предварительное согласование условий образования общества, подготовка проектов учредительных и иных сопутствующих документов. Этот этап не предусмотрен законодательством и не является обязательным, однако на практике предварительного согласования и проработки требуют, как правило, не только учредительные документы, но и вопросы, которые должны быть решены при создании общества (выбор сферы деятельности, проработка состава участников и т. п.).
2. Проведение собрания учредителей и вынесение решения по его результатам. Если учредитель один, то решение о создании он принимает единолично. Кроме того, на собрании утверждается устав АО .
3. Заключение договора между учредителями будущей фирмы. Договорной документ заключается в письменной форме и регулирует в числе прочего:

• порядок общей деятельности участников;
• правомочия учредителей по созданию общества.

1. Подготовка и сдача в ИФНС по месту нахождения АО документов на госрегистрацию общества.
2. Регистрация АО (получение документации) и распределение акций (ценных бумаг) среди учредителей.
3. Утверждение и регистрация решения о выпуске ценных бумаг.
4. Регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Что нужно знать перед тем, как открыть АО

АО могут быть созданы в форме публичных или непубличных обществ. При этом к публичным (далее — ПАО) относятся компании, акции которых публично обращаются. Иные общества являются непубличными.

Кроме того, п. 1 ст. 66.3 ГК РФ устанавливает, что законодательные нормы о публичных фирмах распространяются и на АО, учредительные документы и наименования которых содержат сведения об их публичности (то есть ПАО). Следовательно, вопрос о форме общества необходимо решать сразу.

Вопрос о том, зарегистрировать ПАО или АО, решают исключительно учредители. Порядок регистрации в обоих случаях практически не различается, за исключением необходимости представления в регистрационный орган сведений о публичности АО и включения в учредительные документы сведений о том, что АО является публичным.

Оформление решения о создании ПАО или АО

Итоговым документом собрания учредителей по вопросу образования АО и иным моментам, связанным с его будущей деятельностью, должно стать решение (ст. 9 закона № 208). В документе отражается перечень сведений, отраженный в п. 2 ст. 9 закона № 208 и включающий:

• принятые на собрании решения и результаты голосования по ним;
• сведения об утверждении устава фирмы (о его содержании расскажем ниже);
• информацию об избрании органов управления, ревизора или ревкомиссии и утверждении регистратора.

Устав АО/ПАО

Устав АО утверждается в ходе учредительного собрания. В документ при этом должны быть включены:

• сведения о наименовании (кратком и полном), адрес общества;
• информация об акциях (количество, базовая стоимость, категории и тип) и правах акционеров;
• информация об органах управления, их компетенции и порядке работы;
• иные необходимые сведения.

Устав непубличного АО при этом может включать:

Не знаете свои права?

• ограничения по количеству акций на одного акционера и их общей начальной стоимости;
• максимальное количество голосов на акционера.

ПАО же должно отразить в данном документе:

• сведения о публичности;
• наличие в обществе совета директоров, его компетенцию и порядок работы.

Как создать акционерное общество для привлечения инвестиций и разместить акции

Порядок создания АО для привлечения инвестиций ничем не отличается от порядка создания любого другого акционерного общества. Единственное, что необходимо принять во внимание, — АО для привлечения инвестиций может быть публичным (зарегистрированным в форме ПАО). Самым эффективным средством привлечения инвестиций является выпуск облигаций (долгосрочных займов, обеспеченных акциями АО). Также в качестве инвестиций используются банковские кредиты, вексельные займы и т. д.

Важным этапом при образовании АО является размещение акций и регистрация эмиссии. Достаточным условием для размещения акций до госрегистрации их выпуска является создание АО. При этом их размещение происходит посредством распределения среди участников общества. Если учредитель у АО один, то акции, соответственно, приобретаются одним лицом.

Размещение акций при образовании АО базируется на соответствующем договоре, заключенном между учредителями, при создании фирмы одним лицом — на основании решения. При этом как в договоре о создании АО, так и в решении единственного учредителя должны содержаться сведения:

• о величине уставного капитала;
• категориях (типах) акций;
• стоимости и порядке оплаты акций.

На основании этих же документов (договора или решения о создании) при наличии свидетельства о регистрации общества происходит:

• зачисление акций на эмиссионный счет;
• списание акций с эмиссионного счета;
• зачисление акций на лицевые счета.

Эти процедуры осуществляет держатель реестра общества.

Для регистрации первичного выпуска акций необходимо:

1. Подготовить решение о выпуске и отчет об итогах выпуска акций общества.
2. Утвердить решение о выпуске акций на совете директоров.
3. Утвердить отчет об итогах выпуска акций руководителем общества.
4. Подать документы для госрегистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска в Банк России.

Госрегистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций при образовании фирмы осуществляется одновременно.

С какого момента акционерное общество считается созданным

Не является спорным, но может вызвать некоторые затруднения определение момента, с которого можно считать АО созданным (со дня регистрации общества или выпуска акций).

Согласно ст. 8 закона «Об АО», акционерное общество считается созданным с момента его госрегистрации, то есть внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ. Более того, операции с акциями, совершаемые реестродержателем (зачисление акций на эмиссионный счет, списание их с эмиссионного счета и зачисление на лицевые счета), осуществляются в один день — день регистрации общества налоговой службой.

В дальнейшем все мероприятия по регистрации первичного выпуска акций осуществляются уже действующим обществом. Документы для регистрации выпуска акций должны быть поданы в Банк России не позднее 30 дней с момента регистрации общества.

Таким образом, учреждение акционерного общества предполагает согласование и урегулирование большого количества нюансов. Особенно важно при этом решить вопросы, касающиеся выбора сферы деятельности, эмиссии акций и их государственной регистрации.

Организационно-правовая форма бизнеса в виде акционерного общества имеет широкое распространение, поэтому неудивительно, что многие учредители желают зарегистрировать свой предпринимательский объект именно в этой форме. Регистрация требует знаний в этой сфере, так как при недостаточности информации есть высокий риск получить отказ. Во избежание подобных неприятностей в данной статье мы рассматриваем порядок регистрации АО.

Что такое акционерное общество

АО отличается от других форм организации тем, что доли вкладов и получения прибыли в нем предусматриваются определенным количеством акций. Именно их наличие говорит о прямом отношении акционера к данной компании. Стоит отметить, что общества бывают открытыми и закрытыми, теперь они называются публичными и не публичными.

Акционером публичного общества может стать любой желающий, после того как приобретет методом покупки или получит иным способом акции. В непубличном обществе список акционеров оговорен, и есть ограничения по возможности стать акционером. Кроме того, управление акционерным обществом может находиться в руках самих акционеров или в руках совета директоров, владеющих контрольными пакетами акций, то есть наибольшими их количествами.

Рассматривать пример регистрации АО будем, основываясь на то, что регистрируется непубличное акционерное общество, не имеющее совета директоров, а его уставной капитал состоит из двух частей – денежной и имущественной.

Первые шаги — сбор документов на АО

Для того чтобы провести успешную регистрацию, доверенное лицо общества должно сначала установить, какая сумма уставного капитала имеет имущественное выражение. Приблизительная стоимость, предполагаемая или стоимость приобретения имущества не может рассматриваться как объективный показатель. Для того чтобы правильно установить сумму, потребуется консультация оценщиков независимого типа. Именно они определят рыночную стоимость имущества, которая будет выражать сумму уставного капитала. Кстати, перечисление самого имущества, формирующего эту сумму, тоже важно, о чем не стоит забывать при формировании заявительных документов. Получить справку от оценщиков необходимо сразу в двух экземплярах.

Вторым этапом регистрации АО является сбор и подготовка документов. Стоит сказать, что регистрация требует обязательного наличия всех документов из перечня, а иногда государственные органы могут потребовать и дополнительную документацию. Из чего состоит основной пакет документов:

• Заявление на регистрацию (). При заполнении данной формы стоит обратить внимание, что ему подлежит только пункт о номинальной стоимости доли акционера. Размер доли не выражается в виде дроби, поэтому эта часть останется незаполненной. Она предусмотрена для ООО.
• Протокол собрания учредителей оформляется непосредственно о самом решении создать АО, а также о способах вложения в уставной капитал. В нашем случае в этом же протоколе будет обсуждаться момент оценки имущественной стоимости.
• Следующим документом является договор о создании. Особо важным его моментом является обсуждение вопроса размещения акций, так как при недостаточной его освещенности банк может отказать в их выпуске.
• Устав – основной документ общества, который также рассматривается в процессе регистрации, а потому предоставляется в пакете документов в двух экземплярах.
• Обязательно приложить квитанцию о совершенной уплате государственной пошлины, так как без нее документальный пакет даже не будут рассматривать.
• Документация, свидетельствующая об юридическом адресе общества.
• Отчет, полученный в результате имущественной оценки (два экземпляра).

Регистрация АО в Москве требует именно таких документов. Их можно дополнить заявлением на УСН и доверенностью в случае, если применим указанный налоговый режим, а подачу документов совершает доверенное лицо. Кроме того, состав документального пакета может иметь отличия по регионам, это говорит о том, что нужно уточнять данный момент перед предоставлением документации.

О тонкостях регистрации АО смотрите в видео:

Заключительные этапы

В окончание процедуры регистрации реестр акционеров передается реестродержателю. Этот этап осуществляется до регистрации акций АО. Документы, которые сдаются на этом этапе, должны соответствовать требованиям определенного регистратора. В том случае, если не произошла оплата акций акционерами, то акции указываются как обременительные.

Следующим этапом будет выпуск акций Центральным банком. Решение о нем в обсуждаемом случае примет собрание акционеров, которое осуществляется в стандартном порядке с обязательным протоколированием принятых решений. Документы о выпуске акций также передают регистратору в электронном и текстовом формате, после двадцати дней их рассмотрения процедура создания АО будет считаться завершенной.

Как можно понять из представленной пошаговой инструкции регистрации АО в 2019 году, это довольно сложный процесс. По данной причине созданы агентства для сбора и подготовки документов на регистрацию, а также проведения этой процедуры от начала и до конца. Услуги такого рода, естественно, не бесплатны, но профессиональный подход к делу обеспечивает его успешность.

Юридическое агентство КБ «Эгида» оказывает услуги по государственной регистрации АО (акционерное общество) - помогаем оформлять весь пакет документов для открытия АО (ЗАО) с 1998 года. Работаем с заказчиками из Москвы и МО, других регионов Российской федерации, иностранными гражданами и юридическими лицами. Регистрация выпуска акций включается в стоимость услуги.

Наши преимущества

Спец предложение:

Бесплатно откроем расчетный счет в любом банке партнере, при условии, что Генеральный директор не является «массовым» и не имеет сомнительной истории.

Банки партнеры: СБЕРБАНК, Альфа-Банк, Промсвязьбанк, Банк ВТБ, Тинькофф Банк

Регистрация АО (акционерного общества) - стоимость

Стоимость наших услуг по Регистрации АО (акционерного общества)
(регистрация выпуска акций включена в стоимость)

	Услуга по Регистрации АО	Стоимость
1	Один Учредитель, УК деньгами	25 000 рублей	Заказать
2	Один Учредитель, УК имуществом	30 000 рублей	Заказать
3	Несколько Учредителей, УК деньгами, Совет директоров будет сформирован	35 000 рублей	Заказать
4	Несколько Учредителей, УК деньгами Совета директоров не будет	от 46 000 рублей	Заказать

За эти деньги мы подготовим документы, подадим и получим их из налоговой, сделаем печать, откроем р/с в банке, поставим на учет в ПФ и ФСС, передадим реестр независимому регистратору и зарегистрируем выпуск акций. По факту это стоимость услуги «под ключ».

Доплата за сложность

Сроки регистрации АО

Реально на регистрацию акционерного общества уходит около 2х месяцев. Однако уже после регистрации АО в налоговой инспекции и открытия р/с, Вы сможете полноценно осуществлять деятельность, нам останется только технически дооформить оставшиеся документы.

Накладные расходы при Регистрации АО

Накладные расходы при Регистрации АО	Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию	4 000 рублей
Нотариальные расходы на заверение заявления и доверенность в ИФНС	от 2 960 рублей
Госпошлина за регистрацию выпуска акций в ЦБ	35 000 рублей
Нотариальные расходы за изготовление копий для Регистратора	≈ 800 рублей
Расходы на передачу реестра Регистратору	от 400 до 2 000 рублей (по тарифам Регистратора)
Расходы на Нотариуса или Регистратора при проведении Собрания акционеров по утверждению выпуска акций (возникают если в АО несколько акционеров, но Совет директоров не сформирован)	от 10 000 рублей (по тарифам Регистратора или Нотариуса)

В стоимость услуги по Регистрации АО входит:

• Устная консультация
• Подготовка документов для регистрации АО
• Сопровождение у нашего Нотариуса
• Подача документов в ИФНС на регистрацию
• Получение в ИФНС зарегистрированных документов
• Изготовление печати
• Получение документов в ПФ и ФСС
• Открытие р/с в банке партнере
• Передача реестра независимому Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
• Регистрация выпуска акций в ЦБ

Порядок работы:

• Консультация
• Заключаем договор на услуги
• Предоставляете нам информацию для Регистрации АО
• Готовим полный комплект документов
• Подписываете у нас документы, в том числе у нотариуса
• Подаем документы на регистрацию в ИФНС
• Получаем зарегистрированные документы в ИФНС
• Делаем печать
• Получаем документы из ПФ и ФСС
• Открываем р/с в банке партнере
• Передаем реестр Регистратору (АО «Реестр», АО «НРК - Р.О.С.Т», АО ВТБ Регистратор)
• Регистрируем выпуск (эмиссию) акций в ЦБ

Дополнительные услуги по Регистрации АО:

Дополнительные услуги по Регистрации АО	Стоимость
СРОЧНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ:
Подготовка документов в день обращения (При обращении после 14-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день)	10 000 рублей
Подготовка документов, заверение у нотариуса и подача документов на регистрацию АО в день обращения. (При обращении после 12-00 текущего дня, услуга переносится на следующий день)	15 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ	БЕСПЛАТНО
Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	БЕСПЛАТНО
Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	БЕСПЛАТНО
Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	БЕСПЛАТНО
Открытие р/с в Банке ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)	БЕСПЛАТНО
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»	БЕСПЛАТНО
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор	БЕСПЛАТНО
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»	БЕСПЛАТНО
Передача реестра акционеров другим Регистраторам	от 8 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и почтового обслуживания по Юридическому адресу	от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой	от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)	2 000 рублей
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)	от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам работы

• Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
• Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
• Виды деятельности (своими словами или формулировки для Устава и/или коды ОКВЭД)
• Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
• Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
• Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между Учредителями
• Юридический адрес (на адрес потребуются подтверждающие документы гарантийное письмо от собственника и выписка из ЕГРН или свидетельство о праве собственности)
• Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail)
• Сведения о Бухгалтере (ФИО)
• Сведения о членах Совета (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
• Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)*
• Сведения об Учредителях:
  1. Граждане РФ - копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
  2. Иностранные граждане - нотариальный перевод паспорта, место жительства, телефон, E-mail
  3. Российские юридические лица - карточка с реквизитами, телефон, E-mail
  4. Иностранные юридические лица - карточка с реквизитами на русском языке и иностранном языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, доверенность на представителя в РФ, телефон, E-mail

* Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться

Документы, зарегистрированного АО, которые Вы получите на руки:

• Протокол или Решение об учреждении АО
• Договор о создании АО (если несколько Учредителей)
• Лист записи в ЕГРЮЛ
• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
• Устав
• Печать
• Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера
• Уведомление из статистики
• Уведомление из ПФР
• Извещение из ФСС
• Заявление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
• Договор с банком
• Договор с Регистратором
• Протокол или решение Акционера, об утверждении Решения о выпуске акций
• Уведомление о гос. регистрации выпуска ценных бумаг
• Решение о выпуске акций
• Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Полезная информация

Вопросы и ответы

Вопрос: Каким законодательством регулируется деятельность АО?

Ответ:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации, статьи 96-104
2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ
3. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ
4. Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005)

Вопрос: Сколько может быть акционеров в АО?

Ответ:

Действующим законодательством сняты ограничения на количество акционеров в Акционерном обществе. Обычное (непубличное) Акционерное общество теперь может иметь акционеров в количество от одного до бесконечности.

Вопрос: В какие сроки нужно подать документы на регистрацию акций в ЦБ?

Ответ:

В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО, нужно подать документы в ЦБ на регистрацию акций. Очень важно успеть подать документы в эти сроки, за их нарушение предусмотрена административная ответственность АО (штраф до 700 000 рублей) и его Директора. Если по какой-то причине, комплект документов собран не полностью, мы рекомендуем подать то что есть, а потом донести оставшиеся, сроки при этом не будут нарушены.

Вопрос: В какие сроки должен быть оплачен Уставный капитал?

Ответ:

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Вопрос: В какие сроки нужно заключить договор с Регистратором?

Ответ:

В течении 30 календарных дней с момента государственной регистрации АО. Очень важно успеть заключить договор в этот срок, так как за его нарушение предусмотрена административная ответственность АО и его Директора.

Ответ:

Совет директоров позволяет быстро принять решение. Например, вам нужно поменять директора или адрес в АО, собрание акционеров нужно собирать по процедуре и проводить у Регистратора или Нотариуса, на это уйдет около месяца, а Совет директоров может собраться «мгновенно» и сразу принять решение. Если в АО единственный акционер, собрание проводить не нужно, он может принять решение «мгновенно».

Вопрос: Видны ли в ЕГРЮЛ акционеры?

Ответ:

Если акционер учреждал АО, то сведения о нем будут видны в ЕГРЮЛ, если же акционер покупал акции, но в ЕГРЮЛ он виден не будет. Цитата из выписки из ЕГРЮЛ: В соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является регистратор.

Вопрос: Что такое объявленные акции?

Ответ:

В АО есть размещенные и объявленные акции. Размещенные это уже приобретенные кем-то акции. Объявленные акции, это те акции, которые можно разместить и за их счет увеличить Уставный капитал.

Вопрос: Может ли АО быть на УСН?

Ответ:

Да, АО может использовать любой режим налогообложения

Вопрос: Чем принципиально АО отличается от ООО?

Ответ:

1. Если сравнивать законы об ООО и об АО, закон об АО в несколько раз толще, в нем все процедуры прописаны более детально и понятнее.
2. В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества, он может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать заявление о выходе из общества, и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли, таким образом выходящий участник может обрушить деятельность общества.
3. ЕРЮЛ не содержит сведения об акционерах АО, сведения о владельцах акций не видны в открытых источниках

Вопрос: Что нужно делать в АО кроме обычной сдачи отчетности?

Ответ:

В АО предусмотрен обязательный ежегодный аудит, за не проведение аудита предусмотрена административная ответственность на АО и его директора.

Преимущества ведения бизнеса в форме АО

С 2014 года к АО относят все Акционерные общества, не обладающие признаками публичности: не размещающие акции по открытой подписке, и не обозначившие в своем названии аббревиатуру ПАО. По правовому статусу непубличные Акционерные общества приближены к ООО, что определяет их привлекательность для ведения бизнеса.

Выбирая регистрацию юридического лица как АО, учредители рассчитывают на следующие преимущества:

• выход Акционера из общества происходит путем продажи акций и не влечет за собой выдела имущественной доли или выплаты денег самого Общества.
• список акционеров, который ведет регистратор, сохраняется в тайне (данные ЕГРЮЛ с перечнем участников ООО находятся в открытом доступе);
• быстроту смены собственников — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.

Этапы регистрации АО

• Принятие решения о создании АО, утверждение Устава.
• Регистрация АО в ИФНС и постановка на учет во внебюджетных фондах.
• Открытие р\с в банке, оплата Уставного капитала, заключение договора с регистратором (реестродержателем).
• Принятие решения об утверждении выпуска (эмиссии) акций.
• Регистрация выпуска (эмиссии) акций в ЦБ РФ.

Регистрация АО в налоговой проводится по тем же правилам, как и для других юридических лиц. При этом особое внимание уделяется разработке Устава. В него могут быть включены положения об управлении Обществом, о преимущественном праве выкупа акций. Устав тщательно проверяется ЦБ РФ на соответствие закону, и его разработка требует участия опытных юристов.

Регистрация выпуска акций (эмиссия)

В течение месяца после регистрации АО и получения документов из налоговой инспекции, необходимо начать регистрацию выпуска акций. Это сложная процедура, порядок проведения которой регулируется законами об АО и о рынке ценных бумаг. Она включает следующие действия.

1. Утверждение Решения о выпуске акций (ценных бумаг).
2. Утверждение Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
3. Государственная регистрация выпуска акций в Центральном банке РФ.
4. Получение Уведомления о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Нарушение сроков эмиссии (несвоевременная подача на регистрацию) влечет за собой административную ответственность: штраф до 30 тыс. рублей на руководителя и до 700 тыс. рублей на акционерное общество.

Размещение акций при регистрации АО осуществляется двумя способами:

• Приобретение акций единственным учредителем акционерного общества.
• Распределение акций среди учредителей акционерного общества.

Услуга регистрации АО под «ключ»

Наша компания обеспечивает создание акционерного общества с нуля и до полного завершения процедуры. Тот факт, что мы специализируемся на Акционерных обществах, и 20-летний опыт работы служат гарантией выполнения услуги в максимально качественно и сжатый срок. Полная регистрация АО, стоимость которой составляет от 20 900 рублей, включает:

• бесплатную консультацию — рассмотрение наиболее выгодного для клиента варианта с учетом его потребностей;
• разработку учредительных документов, подготовку заявления, заверение их нотариусом и передачу в ФНС;
• получение зарегистрированных документов, листа записи, Устава и т.д., предоставление готового пакета документов клиенту;
• регистрация выпуска (эмиссия) акций в соответствии с действующим законодательством.

Грамотно проведенная регистрация АО, цена которой доступна для большей части предпринимателей, экономит время и сводит к минимуму риск получения отказа налоговых органов. При необходимости мы предлагаем экспресс-оформление с подачей документов в день обращения.

Закрытые акционерные общества теперь называются непубличными, но суть их от этого не изменилась. Форма «ограниченного» АО по-прежнему занимает третье по популярности место в бизнес-среде. Общая схема регистрации непубличной организации в целом осталась прежней, но появились и некоторые нюансы.

ЗАО и НАО: что изменилось?

— это юридическое лицо, не имеющее права открыто размещать или обращать ценные бумаги. Однако в отличие от ЗАО, в НАО больше не устанавливается лимит акционеров. Если в ЗАО старого образца участников могло быть не более 50, то в непубличном обществе держателей акций может быть сколько угодно.

Ещё одно изменение касается размера уставного капитала. Минимальный размер УК при регистрации ЗАО составлял 10 тыс. рублей, а вот сейчас точная начальная сумма капитала НАО в законе не установлена. Казалось бы, раз отличий между старой и новой формой обществ практически нет, нужно ориентироваться на ту же сумму – 10 тысяч. Это не совсем так. В пояснительной записке к закону № 99-ФЗ говорится, что законодатель пытался уйти от не оправдавшей себя формы ЗАО, поэтому старые положения нельзя безоговорочно распространять на новые НАО. В Гражданском кодексе ограничений по УК тоже нет, поэтому можно сделать вывод, что для НАО минимальный размер капитала отсутствует.

Что характерно для НАО:

• они вправе самостоятельно регулировать администрирование внутри фирмы;
• НАО могут распределять права контроля, не раскрывая сведений о процессах распределения;
• а ещё непубличные компании имеют право свободно распределять полномочия административных органов и избирать членов совета директоров.

Всё это здорово, но у непубличных обществ есть и свои минусы:

• при открытии компании приходится проходить двойную процедуру регистрации – сперва самого общества, а затем выпуска акций;
• возрастают объём «бумажной волокиты» и количество операционных издержек (на ведение реестра, нотариальное заверение решений собрания акционеров и т.д.).

Перейдём к процессу гос. регистрации НАО.

Регистрация непубличной компании: подготовительный этап

На этом этапе нужно решить предварительные организационные вопросы:

• придумать название компании;
• подобрать офис и определиться с юридическим адресом (ещё можно купить этот адрес, заключив договор почтового обслуживания);
• выбрать оптимальную для вас систему налогообложения;
• определиться с руководителем и главбухом фирмы (это может быть один и тот же человек);
• выбрать регистратора, который будет ведать реестром.

Разобравшись с «мелочёвкой», можно переходить к следующему этапу.

Проведение учредительного собрания

Собрание учредителей – это формальная процедура, в ходе которой утверждается решение об учреждении непубличного акционерного общества. Помимо решения, необходимо принять Устав компании и подписать договор о создании общества (если учредитель только один, то договор не потребуется).

Устав – это основной акт, который определяет порядок функционирования компании и устанавливает ответственность руководителей. К составлению этого документа нельзя относиться легкомысленно. Конечно, можно просто взять формальный образец (содержание которого ограничивается базовыми данными о названии и адресе фирмы, а также о порядке управления её деятельностью), немного подкорректировать его и подписать. И всё же в Уставе лучше максимально подробно указать следующие положения:

• о распределении доходов;
• о границах имущественной ответственности участников;
• об условиях проведения аудита финансовой отчётности;
• о компетенции коллегиального органа управления обществом;
• об организации общих собраний и порядке их проведения;
• о порядке приобретения ценных бумаг, принципах их распределения в уставном капитале;
• об ограничении максимального количества акций и голосов на каждого участника;
• о преимущественном праве при покупке акций.

Именно на этой стадии решаются первоначальные вопросы о размещении акций, их категориях, номинальной стоимости, типах, порядке оплаты.

Итак, собрание проведено, а Устав составлен. Теперь нужно заняться подготовкой документов для регистрации.

Сбор и подача документов

Бумаг понадобится немного:

• договор об учреждении АО;
• Устав непубличного АО (в двух экземплярах – один из них вам впоследствии вернут);
• квитанция об оплате госпошлины (размер пошлины – 4 тыс. рублей);
• заявление по форме Р11001 (основной акт, на основании которого и принимается решение о регистрации нового юр. лица – вашего НАО);
• документы на адрес компании – например, гарантийное письмо (законодатель не требует предоставлять документы такого рода в обязательном порядке, но всё же лучше подстраховаться и приложить их к заявлению).

Важный момент: при регистрации непубличного АО в качестве заявителей рассматриваются все учредители. Это означает, что каждый участник должен поставить в заявлении свою подпись. Все подписи необходимо будет заверить у нотариуса. Если же вы планируете подавать заявление не лично, а через представителя, позаботьтесь о составлении доверенности. Она тоже должна быть заверена нотариально.

Все собранные документы предоставляются в отделение ИФНС по месту нахождения фирмы (в соответствии с юридическим адресом) либо по месту нахождения (проживания) одного из заявителей. Бумаги можно отправить через онлайн сервис налоговой службы или по почте, но лучше посетить налоговиков лично – так надёжнее. Если с бумагами всё будет в порядке и инспекторы не обнаружат в них ошибок и недочётов, через 5 дней вы сможете получить в том же отделении ИФНС свидетельство о гос. регистрации вашей фирмы, один экземпляр Устава и выписку из ЕГРЮЛ. На этом процесс регистрации непубличного общества будет завершён. Не забудьте получить письмо статистики, сделать печать, открыть счёт в банке и поставить фирму на учёт во внебюджетных фондах.

Не забывайте, что налоговые служащие крайне придирчиво проверяют документы на предмет корректности оформления. Если в заявлении вы заполните «не так» какой-нибудь пункт, бумаги вам вернут на переделку.

Проще всего доверить оформление документов какой-нибудь хорошей юридической фирме – у профессиональных юристов уже набита рука на работу с «канцелярщиной», и они отчётливо понимают, как зарегистрировать непубличную компанию с первой попытки.

Финальный этап: формирование уставного капитала и эмиссия

Уставный капитал (УК) непубличного общества разделен на определенное число акций, т.е. ценных бумаг. Для формирования УК необходимо произвести эмиссию ценных бумаг. Регистрирует эмиссию Центробанк РФ.

Для регистрации эмиссии придётся собрать целую кипу документов:

• заявление на гос. регистрацию выпуска ценных бумаг (и отчёта об итогах выпуска);
• анкета эмитента;
• договор о создании АО (копия);
• свидетельство о регистрации АО (копия);
• один экземпляр Устава (копия);
• решение о выпуске акций в трёх экземплярах;
• квитанция об оплате госпошлины за регистрацию выпуска;
• справка эмитента об оплате УК;
• выписка из протокола собрания учредителей общества (копия);
• выписка из протокола собрания учредителей, на котором было утверждено решение о выпуске;
• отчет об итогах выпуска в трёх экземплярах;
• выписка из решения органа управления или протокола собрания, в котором утверждён отчёт об итогах выпуска;
• опись по форме приложения 3 стандартов эмиссии;
• сопроводительное письмо.

При подготовке бумаг нужно учитывать следующие нюансы:

• если вы предоставляете выписку из актов (протоколов, решений и т.д.), то в ней обязательно должны быть обозначены результаты голосования (и, соответственно, факт наличия кворума);
• если оплата акций проводилась в форме, отличной от денежной, нужно подать копию отчёта оценщика (а если дело касается недвижимости – то копию бумаг, подтверждающих право собственности);
• все копии должны быть заверены руководителем организации либо нотариусом (желательно – и тем, и другим);
• документы, состоящие из нескольких листов, необходимо прошивать и нумеровать;
• срок регистрации эмиссии – 30 дней с момента регистрации НАО;
• цена размещения акций может превышать их номинальную стоимость;
• дата размещений акций – это всегда дата регистрации общества;
• акции размещаются путём их распределения между участниками (если участник один, то путём покупки им всех акций).

Подавать всё это нужно в территориальное отделение Центробанка. Уточнить адрес подходящего отделения можно на официальном сайте ЦБ в справочном разделе (либо по указанному на том же сайте телефону).

Как видим, главная сложность заключается именно в регистрации эмиссии. Если создать юрлицо можно буквально за пару недель, то разбираться с выпуском акций и формированием уставного капитала придётся дольше.

Нужно учитывать, что «переходный период» после сентябрьских нововведений ещё не завершился. Не исключено, что при регистрации могут возникнуть сложности и недопонимания как с налоговиками, так и с представителями ЦБ. Будем надеяться, что трудности, связанные с законодательной базой, вскоре будут преодолены окончательно.